Содержание

Пошаговая инструкция по вводу нового участника в состав
учредителей ООО в 2020 году

Пошаговая инструкция по вводу нового участника в состав учредителей ООО путем увеличения уставного капитала за счет взноса дополнительного вклада новым участником общества, инструкция обновлена и содержит все изменения 2020 года.

Ввод новых участников в состав учредителей ООО за счет взноса дополнительных средств путем увеличения Уставного капитала Общества является простым и распространенным способом. Взнос можно оплатить денежными средствами в кассу Общества или же на расчетный счет. Процедура регистрации занимает 5 рабочих дней с даты подачи документов в регистрирующий налоговый орган, новый участник общества вступает в права и обязанности с даты регистрации изменений в налоговом органе.

Данный способ позволяет максимально быстро и с минимальными затратами привлечь в свой бизнес партнеров или инвесторов. Минимум документов требуемых для регистрации изменений, а также возможность участников общества не присутствовать у нотариуса при оформлении документов делает способ самым востребованным. Рассмотрим процедуру добавления нового учредителя в состав участников ООО.

Стоимость — 7 500 руб. (все включено, включая услуги нотариуса, подготовка заявлений на регистрацию изменений, решения, новой редакции устава, заявление на ввод участника, подача документов в налоговую без вашего участия) Срок регистрации — 7 дней

Как ввести учредителя в состав ООО по шагам

Первый шаг: Подготовка документов

Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие документы:

  • Заявление о принятии новых участников. Будущий участник общества должен написать заявление на имя генерального директора о принятии его в состав учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли в процентах или дробях, которую желает иметь новый участник, а также размер суммы которую он внесет в уставный капитал общества путем внесения в кассу общества, либо на расчетный счет организации.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение об увеличении уставного капитала. Одновременно с вводом нового участника путем увеличения УК можно сменить или добавить виды деятельности, сменить генерального директора и поменять юридический адрес, поэтому все предстоящие изменения необходимо отразить в повестке дня протокола или решения. Учтите, в 2020 году протокол и решение при увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному заверению.
  • Разработать новую редакцию устава (2 экз.) или сформировать лист изменений к действующему уставу, также потребуется 2 экземпляра. В новой редакции или в листе изменений отразится новая сумма уставного капитала, а также все ваши изменения, которые решили осуществить. Новую редакцию устава разработать сложнее чем составить лист изменений, но в перспективе устав проще использовать чем лист изменений.
  • Подготовить и заполнить заявление по форме №Р13001. В заявлении заполняем требуемые листы согласно намеченным изменениям.
  • Подготовить документ удостоверяющий оплату доли уставного капитала нового учредителя. Для оплаты УК подойдет справка банка об оплате УК, либо приходно-кассовый ордер для внесения УК в кассу фирмы подписанный главным бухгалтером и кассиром. В течение 3 рабочих дней после оплаты УК необходимо заверить документы у нотариуса и подать на регистрацию в налоговую

  • Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений. Государственная пошлина за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, составляет 800 рублей. Оплатить можно через отделение Сбербанка, либо в налоговой инспекции при подаче документов в терминале, что будет быстрее и удобнее.

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

Для регистрации потребуется обязательное заверение документов у нотариуса, требуется наличие всех участников общества, заявителем всегда является действующий генеральный директор общества.

Для нотариуса потребуется получить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней. Подготовить все выше описанные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)

Средняя стоимость услуг нотариуса 1 700 руб. за заверение формы, в случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы + 2 400 руб. за доверенность, нотариальное удостоверение решения при увеличении УК вам обойдется в 1500 рублей, если в обществе два участника и более, то средняя стоимость удостоверения протокола составит 8 500 руб.

Третий шаг: Подача документов в налоговую

После того как нотариус заверит документы необходимо их подать на регистрацию в налоговую инспекцию. В Москве роль регистрирующей налоговой инспекции исполняет инспекция №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

В случае если заранее не оплатили госпошлину, потребуется оплатить ее в терминале, далее получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Самостоятельная подача документов процесс не быстрый, будьте готовы потратить в очереди не менее двух — пяти часов.

Для регистрации изменений необходимо предоставить следующие документы:

  • Заявление о принятии новых участников;
  • Протокол внеочередного общего собрания участников, а также копию нотариального свидетельства, если в обществе 1 участник, то решение об увеличении уставного капитала заверенное нотариусом.
  • Новую редакция устава (2 экз.) или лист изменений к действующему уставу (2 экз.);
  • Заявление по форме №Р13001, заверенное нотариусом;
  • Справку из банка или приходно-кассовый ордер удостоверяющий оплату доли уставного капитала нового учредителя;
  • Квитанцию об оплате государственной пошлины.

После подачи документов на регистрацию, вам выдадут расписку о приеме документов, в которой будет указана дата получения готовых регистрационных документов.

Четвертый шаг: Получение готовых документов

На шестой рабочий день с момента подачи документов необходимо с распиской явиться в налоговую и получить готовые документы.

Вход нового участника в ООО в 2020 году

Ввод нового учредителя в ООО с единственным участником

Если организация имеет в своем составе единственного учредителя, то ввод нового участника возможен посредством таких способов:

  • Физическое или юридическое лицо увеличивает уставной капитал при входе в ООО. Так как совладелец один, то регламент ввода учредителя упрощается – проводить собрание не требуется, достаточно единоличного решения учредителя организации.
  • Купля-продажи доли. Такой вариант потребует оформления сделки купли-продажи с последующим нотариальной заверкой документов. Процедура занимает меньше времени, но стоит значительно дороже из-за оплаты услуг нотариуса.
  • Дарение доли.

Ввод нового участника в ООО без увеличения уставного капитала

Вход учредителя в компанию может происходить без увеличения уставного капитала. В 2020 году ввод учредителя возможен через подписание договора купли-продажи, а также посредством дарения доли в ООО.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ участники Общества с ограниченной ответственностью могут как продать, так и осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале организации одному или же нескольким учредителям. При этом получить согласие от других совладельцев ООО не нужно. Правда, если иное в Уставе компании не предусмотрено.

Для того чтобы заключить сделку купли-продажи, обе стороны гражданско-правовых отношений должны посетить нотариуса. В договоре важно проверить основные реквизиты (паспортные данные, название фирмы, размер и стоимость доли). Нотариус заполняет заявление по форме Р14001 и самостоятельно передает документ в ФНС. На шестой день после подачи заявления можно забрать лист записи ЕГРЮЛ о внесенных изменениях.

Относительно дарения доли, то участнику Общества нужно изучить учредительные документы компании. Когда в Уставе прописано, что учредители фирмы должны одобрить отчуждение доли или части доли другого совладельца, то в таком случае даритель обязан направить в ООО уведомление о намерении подарить свою долю.

Получите консультацию

Ввод нового участника в ООО с увеличением уставного капитала

Наиболее дешевый и популярный способ ввода участника в фирму в 2020 году связан с увеличением уставного капитала. При вводе новому учредителю организации потребуется внести определенную сумму в кассу или на счет ООО. Ее размер оговаривается отдельно и не имеет нижнего порога, поэтому затраты на процедуру могут быть минимальны.

Для ввода нового участника в ООО потребуется провести собрание (если в составе организации учредитель не единственный), получить согласие от всех участников Общества, подготовить комплект документов и направить его в налоговый орган. В завершение останется уведомить о вводе нового совладельца компании банк и всех контрагентов, если это прописано в договоре.

Как ввести нового учредителя в ООО в 2020 году?

Ввод участника в Общество с ограниченной ответственностью не всегда проходит гладко. Процедуре могут помешать:

  • недоступность генерального директора − если другого выхода нет, то для ввода учредителя необходимо инициировать процедуру смены директора;
  • запрет в Уставе организации − перед вводом нового члена в Общество потребуется скорректировать действующий Устав и зарегистрировать изменения в налоговом органе;
  • высокая стоимость услуг нотариуса − для минимизации затрат рекомендуется произвести ввод учредителя в состав ООО с увеличением уставного капитала.

Юридические и физические лица могут войти в состав учредителей компании. Регламент процедур ввода практически идентичен. Единственное отличие – к пакету бумаг для регистрации при вводе юрлица необходимо добавить учредительные документы компании, которая является новым участником Общества.

Заявление на вступление в ООО

Скачать образец заявления о вводе нового учредителя

Решение об увеличении уставного капитала и входе нового участника

Пошаговая инструкция по введению нового учредителя в ООО

Шаг 1. Подача заявления. Лицо, желающее войти в ООО в 2020 году, должно направить на адрес фирмы письменное заявление с указанием размера вклада, способа внесения средств и доли, на которую рассчитывает потенциальный участник.

Шаг 2. Общее собрание. После получения заявления в Обществе инициируется общее собрание. На повестку выносятся следующие вопросы:

  • ввод нового участника в организацию;
  • изменение Устава из-за перераспределения долей;
  • увеличение уставного капитала;
  • расчет стоимости доли нового участника;
  • корректировка стоимости и размера долей остальных членов организации;
  • порядок оплаты доли (средства необходимо внести в течение 6 месяцев).

По итогам собрания в протокол заносится решение. Для продолжения процедуры все участники ООО должны согласованно проголосовать за ввод учредителя в состав фирмы.

Если организация состоит из одного учредителя, то собрание не проводится, а принимается единоличное решение о входе нового участника.

Шаг 3. Подготовка документов. В ФНС необходимо направить пакет следующих документов:

  • заверенное нотариусом заявление по форме Р13001;
  • протокол собрания или решение единственного учредителя;
  • новый Устав или изменения к Уставу (2 экземпляра);
  • квитанцию об уплате госпошлины;
  • документ, подтверждающий оплату доли новым участником.

Если вклад в уставной капитал производится имуществом, то потребуется отчет оценщика. При подаче документов в электронном виде оплачивать госпошлину не требуется.

Шаг 4. Отправка документов в ФНС. Документы подает лично директор, либо его представитель с нотариально заверенной доверенностью. При подаче бумаг через сайт ФНС в 2020 году необходимо подтвердить их квалифицированной электронной цифровой подписью.

Шаг 5. Получение документов. В течение 5 дней налоговый орган вносит соответствующие изменения в реестр юрлиц. В итоге организация получает новую версию Устава и лист записи ЕГРЮЛ. С этого момента физическое или юридическое лицо официально вводится в состав фирмы.

Шаг 6. Уведомление заинтересованных лиц. Необходимо сообщить банку об изменении суммы Уставного капитала и вводе нового участника в ООО. Контрагентам такие сведения передаются, только если это предусмотрено в договоре.

Решение о вводе нового учредителя

Скачать образец решения

Образец протокола о входе нового участника в ООО

Скачать пример протокола о вводе участника

Образец заявления на вход нового участника в ООО

Скачать пример заявления о вводе учредителя

Имущество для увеличения уставного капитала

В соответствии со ст. 18 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» процедура увеличения уставного капитала за счет имущества Общества происходит посредством принятия решения на общем собрании учредителей ООО. При этом большинство участников организации (не менее 2/3 числа голосов всех учредителей) должны поддержать инициативу увеличения уставного капитала, если нет необходимости большинства голосов для принятия решения, что закреплено в Уставе ООО.

Кроме того, данное решение может быть принято исключительно на основании бухгалтерской отчетности компании за год, который предшествует году, в течение которого это решение было принято.

Сумма (размер уставного капитала), на которую он увеличивается за счет имущества, ни в коем случае не должна превышать разницу между такими составляющими, как чистые активы Общества и сумма уставного капитала, а также резервного фонда ООО.

Ограничение увеличения уставного капитала

В соответствии со ст. 14 Федерального закона № 14-ФЗ размер уставного капитала ООО должен быть не менее чем 10 тыс. рублей. А вот относительно ограничения, то законодательством РФ предусмотрено, что Уставом организации может максимальный размер доли учредителей Общества быть ограничен и, таким образом, общая сумма уставного капитала также будет ограничена.

У вас есть вопросы? Напишите нам

Ввод нового участника в ООО

Вопросы, рассмотренные в материале:

  • Есть ли разница между участником и учредителем ООО
  • Как ввести нового участника в ООО
  • Какие сложности могут возникнуть из-за увеличения участников ООО

Не секрет, что такая организационно-правовая форма предприятия, как ООО, имеет ряд преимуществ. К одному из них относится возможность менять состав участников без необходимости останавливать деятельность фирмы. Список участников может быть сокращен или расширен путем введения нового члена. Тема нашей сегодняшней статьи – ввод нового участника в ООО.

Есть ли разница между участником и учредителем ООО

В законодательных актах РФ, в том числе и в Гражданском кодексе, и в ФЗ «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, нет прямого определения таких понятий, как «участник» и «учредитель». Однако если сопоставить положения седьмой и одиннадцатой статей вышеуказанного закона, то можно выявить ряд расхождений между этими терминами.

Учредителями ООО являются граждане или юридические лица, осуществляющие его создание. Все полномочия, присущие учредителям, зафиксированы в статьях со второй по шестую закона № 14-ФЗ. Согласно положениям этих статей учредители вправе:

  • принимать решение о формировании общества;
  • принимать решение о расположении общества, выбирать его название;
  • формировать устав;
  • устанавливать величину уставного капитала (далее УК);
  • назначать руководителя общества, ревизора, аудитора.

Участник – это физическое или юридическое лицо, владеющее частью УК общества и принимающее непосредственное участие в решении вопросов, связанных с деятельностью фирмы.

Согласно статье 33 ФЗ № 14, участники ООО обладают следующими полномочиями:

  • Выбор направлений деятельности ООО.
  • Корректировка устава, величины УК, названия общества и места его расположения.
  • Назначение на должность и освобождение от нее руководителей, ревизора и аудитора.
  • Утверждение отчетности, распределение прибыли.
  • Принятие решения о необходимости ликвидации общества, его реорганизации и т. д.

После прохождения процедуры государственной регистрации ООО учредители становятся участниками общества и, соответственно, получают более широкие полномочия. Собственники могут называться учредителями в тот период, который проходит с момента принятия ими решения о создании ООО до момента государственной регистрации общества.

Четкое разграничение терминов «учредитель» и «участник» оправдано с юридической точки зрения и требуется при формировании документации общества, принятии решений, проведении собраний и т. д.

Так, при решении вопроса о проведении собрания участников или учредителей придерживаются следующего правила: учредители собираются однократно — на первом собрании, результатом которого является создание ООО; далее все решения в обществе принимаются уже участниками.

Состав участников может претерпевать изменения. А состав учредителей остается неизменным.

Инструкция по вводу нового участника в ООО

Ввод нового участника в ООО в 2019 году предполагает выполнение следующего алгоритма действий.

1. Формирование заявительного документа о вводе нового члена в ООО.

Реализация процесса ввода нового члена в общество может происходить путем продажи лицу, желающему вступить в ООО, доли УК или путем внесения будущим участником доли в УК.

Для того чтобы осуществить ввод нового участника в общество посредством продажи ему части УК, нужны значительные финансовые затраты. Расходы связаны с необходимостью заверить документацию по продаже доли УК у нотариуса. Кроме того, согласно требованиям законодательства РФ нотариус должен самолично предоставить документы в ФНС, после чего ему необходимо уведомить действующих членов ООО о проведении всех полагающихся процедур.

Если доля общества принадлежит лицу, не достигшему восемнадцатилетнего возраста, то нотариус обязан потребовать согласие супруги и органов опеки и попечительства. Из-за этого процесс ввода нового члена может занять больший период.

Ввод нового участника в состав ООО посредством внесения им доли в УК не требует участия нотариуса. Но существует один нюанс. Так как произойдет корректировка пропорций долей действующих членов ООО, необходимо, чтобы все они были согласны на проведение процедуры ввода нового члена. Данное правило действует всегда, кроме тех случаев, которые были зафиксированы в уставе общества.

Способ ввода является оптимальным в тех ситуациях, когда новым членом становится частный инвестор.

Для ввода в состав ООО новому члену надо составить заявление, которое может быть написано в произвольной форме. В обязательном порядке в нем должны содержаться сведения о величине вносимых средств и их форме, желаемый размер доли в УК общества. Документ подписывается заявителем при условии, что он является физическим лицом. В противном случае заявление о вводе должно содержать подпись генерального директора юридического лица.

Топ-3 статей, которые будут полезны каждому руководителю:

  • Как оптимизировать налог на прибыль: законные схемы
  • Как минимизировать налоги и не заинтересовать налоговую
  • Бухгалтерия интернет-магазина: нюансы и подводные камни

Заявление о вводе может быть предоставлено в общество заявителем лично или отправлено по почте.

После изучения заявления действующие участники общества принимают решение о вводе нового члена. Если общество имеет только одного собственника, то оформляется решение учредителя о вводе участника в ООО.

Если общество имеет много участников, то должно быть организовано собрание, итогом которого будет составление протокола общего собрания учредителей (далее ПОСУ).

Оба указанных документа должны включать пункты, отражающие согласие участников:

  • на ввод нового члена в ООО;
  • на увеличение размера УК за счет средств нового члена;
  • на установленный порядок и сроки внесения средств;
  • на новое распределение размеров и номинальных стоимостей долей;
  • на редактирование устава общества в связи с вводом нового члена.

Необходимость изменения устава общества основывается на том, что доли действующих участников корректируются за счет нового взноса.

Вклад должен быть внесен новым участником не позднее, чем через полгода после принятия решения. В ФНС документация подается в течение месяца со дня внесения новым участником его вклада.

2. Оформление документации для ввода нового члена.

Перечень необходимых документов зависит от способа ввода нового участника в состав ООО.

При внесении доли нового члена в уставный капитал:

  • Заявление по форме Р13001. Оно должно быть подписано генеральным директором и заверено у нотариуса.
  • Решение учредителя (ПОСУ).
  • Скорректированный устав или лист изменений в двух экземплярах.
  • Документ, подтверждающий факт оплаты госпошлины. Он должен содержать подпись генерального директора и дату проведения платежа. Подпись ставится синими чернилами.
  • Заявление будущего члена общества, содержащее его просьбу о принятии в состав участников ООО.
  • Документ, подтверждающий факт внесения доли нового члена общества в УК. В случае внесения вклада не денежными средствами предоставляется отчет оценщика.

При продаже доли в УК с нотариальным сопровождением сделки:

  • Договоры купли-продажи долей участников в УК.
  • Оферты участников.
  • Документы, подтверждающие факт отказа участников и ООО от преимущественного права на покупку доли при условии, что иное не зафиксировано в действующем уставе.

При этом обязательно присутствие у нотариуса всех представителей сделки (продавцов и покупателей).

Пакет документов также должен включать:

  • Заявительный документ по форме Р14001, содержащий сведения о покупателе и продавце.
  • Выписку из перечня членов Общества.
  • Устав.
  • Договор учреждения ООО (решение учредителя о создании общества). Необходим при продаже части УК единственным собственником.
  • Выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающую факт наличия у лица доли ООО.
  • Документ о наличии в собственности части УК ООО. Это может быть договор о создании ООО; договор о покупке доли, зарегистрированный нотариусом; оформленная в простом письменном виде бумага, подтверждающая содержание сделки по покупке части УК; документ, подтверждающий наследные права; документ, свидетельствующий о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, и т. п.
  • Документ, подтверждающий факт оплаты части УК покупателем.
  • Документ, подтверждающий соблюдение процедуры реализации права преимущественного приобретения доли УК.
  • Паспорт.
  • Согласие мужа (жены) на реализацию доли ООО, брачный договор, документ, подтверждающий факт оплаты доли до момента заключения брака, или документ, свидетельствующий о том, что лицо не состоит в гражданском браке. Документ должен быть заверен у нотариуса.
  • Другие документы, которые должны быть представлены в каждой конкретной ситуации согласно закону РФ, исходя из существа проводимой операции.

В ситуации, когда одна из сторон является юридическим лицом, список документов будет следующим:

  • Документ, подтверждающий, что совершаемая сделка не относится к крупной и в ее совершении у фирмы отсутствует экономическая заинтересованность. Он должен быть подписан единоличным исполнительным органом и главбухом общества. Если сделка является крупной (доля превышает двадцать пять процентов от стоимости организации), то необходим протокол об одобрении крупной сделки (сделки с заинтересованностью).
  • Документ, подтверждающий полномочия руководителя юридического лица или заверенная доверенность для его представителя.
  • Устав.
  • Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи, содержащей сведения о лицах, которые были зарегистрированы до 01.07.2002 года, при условии что таковые имеются.
  • ОГРН или ИНН.

Весь пакет документов должен быть предоставлен в ФНС. Если ввод в состав учредителей ООО нового участника осуществляется через продажу доли в уставном капитале, вся документация в налоговые органы предоставляется нотариусом.

3. Подача полного пакета документов.

Документация может подаваться несколькими способами. Например:

  • Генеральный директор ООО или доверенное лицо (имеющее нотариально заверенную доверенность на подачу документов) приносит весь пакет документов в ФНС лично. Это наиболее простой, быстрый и надежный метод. Представитель налоговых органов проверяет полноту пакета документов и правильность заполнения бумаг, после чего выдает расписку, содержащую перечень принятых документов. Генеральному директору (его представителю) необходимо ознакомиться с содержанием расписки и проверить информацию, касающуюся данных о заявителе, обществе и количестве листов.
  • Документация предоставляется в налоговые органы в электронном виде. Для этого необходимо иметь электронную подпись (ЭЦП). При отсутствии у заявителя ЭЦП подача может быть осуществлена нотариусом, имеющим усиленную квалифицированную электронную подпись. Данная процедура осуществляется нотариусом по просьбе заявителя и оплачивается дополнительно.
  • Документы могут быть отправлены в ФНС по почте заказным письмом. В этом случае необходимо составить опись вложенных документов. Данный способ является самым долгим, так как зависит от работы Почты России.

Регистрация ООО:

4. Получение документов.

На рассмотрение документации и внесение записи в ЕГРЮЛ ФНС отводиться пять рабочих дней. Следует отметить, что налоговые органы не всегда соблюдают установленный законом срок.

По истечении указанного периода выдаются следующие документы:

  • лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
  • новая заверенная редакция устава ООО.

В ситуации, когда документация подавалась нотариусом, забирать документы должен он же. В ином случае документы получает заявитель.

Получив документы, необходимо проверить правильность их заполнения. Если будут обнаружены ошибки, то нужно незамедлительно поставить в известность об этом представителя налоговых органов. Документы, содержащие неверные сведения, возвращаются в ФНС. На исправление ошибки может потребоваться еще несколько дней.

Бывают ситуации, когда генеральный директор (его представитель) не может лично посетить ФНС для получения документов. В этом случае сотрудники налоговых органов могут отправить документы по почте на адрес, указанный заявителем.

5. Предоставление сведений банковским организациям, партнерам и контрагентам.

Сразу после получения документов в ФНС необходимо уведомить об изменениях величины уставного капитала общества и состава его участников банковские организации. После этого должен быть проведен анализ обязательств по договорам с контрагентами. Если они содержат указание на необходимость уведомлять контрагента о происходящих в обществе изменениях, то надо это сделать.

На этом процесс ввода нового члена в ООО можно считать завершенным. Несмотря на то что процедура ввода нового члена не является для общества самой сложной с юридической точки зрения, она может занять достаточно много времени.

Сложности увеличения участников ООО

Процедура ввода нового члена в общество, независимо от метода ее осуществления, регулируется корпоративным законодательством РФ.

Несмотря на достаточно четкие правила, могут возникать некоторые затруднения. Например:

  1. В уставе ООО содержится пункт, запрещающий ввод нового члена. В этой ситуации при принятии решения о вводе нового участника следует сначала провести корректировку действующего устава и зарегистрировать его в ФНС. Далее процедура ввода нового члена производится по указанному ранее сценарию.
  2. Отсутствует возможность ввода нового члена ввиду недоступности генерального директора. В этом случае для осуществления процедуры ввода нового участника необходимо сменить директора.
  3. Осуществление процедуры купли-продажи доли стоит недешево. Для того чтобы минимизировать затраты, лучше воспользоваться методом ввода нового члена за счет вклада третьего лица.

В качестве нового участника общества может выступать юридическое лицо. В этом случае процесс ввода будет такой же, с той лишь разницей, что при проведении регистрации изменений надо будет предоставить учредительные документы.

Как мы работаем? Услуги. Первичный аудит. Договор:

Получить расчет
экономии

Ввод нового участника ООО

Ввод нового участника ООО: варианты, плюсы и минусы, инструкции

В жизни бизнеса нередки случаи, когда новый партнер “входит” в уже работающий бизнес и причин для этого большое количество: расширение бизнеса за счет привлечения новых финансовых и умственных ресурсов, желание основателя бизнеса “отойти от дел” и другие. В настоящей статье мы рассмотрим основные особенности каждого способа ввода нового участника ООО, нюансы и порядок реализации данного способа в общих чертах. Кликнув по названию способа ввода нового участника, вы можете открыть подробную статью с пошаговой инструкцией и полным списком необходимых документов по данному варианту ввода нового участника.

Ввести в ООО нового учредителя можно одним из следующих способов:

1. Ввод нового учредителя через увеличение уставного капитала

Это самый стандартный способ добавить нового учредителя в ООО. Однако использовать данный способ можно, если в уставе ООО отсутствует запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц.

При реализации данного способа рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

  • новый участник подает в ООО заявление о принятии его в общество и внесении им вклада. В заявлении нового участника должны содержаться сведения о размере и составе вклада, порядке и сроках его внесения, части доли, которую третье лицо хотело бы иметь в компании после принятия решения об увеличении уставного капитала общества, и иные условия внесения вкладов и вступления в общество, а также Ф.И.О., паспортные данные, адреса регистрации и направления корреспонденции, если они различаются (наименование фирмы, данные о госрегистрации, ИНН/КПП, данные руководителя — для участника -юридического лица);

  • если новый участник ООО планирует внести имущество в качестве вклада, то необходимо заказать независимую оценку рыночной стоимости имущества;

  • подготовьте новую редакцию устава в связи с увеличением размера уставного капитала;

  • примите единогласно на общем собрании участников ООО решение о принятии третьего лица в состав участников, внесении изменений в устав в связи с увеличением уставного капитала ООО, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица и об изменении размеров долей участников ООО, пригласите на собрание нотариуса для удостоверения факта принятия решения и состава участника или удостоверьте подпись единственного учредителя на решении;

  • подготовьте и нотариально удостоверьте подпись единоличного исполнительного органа на заявлении по форме Р13001 о внесении изменений в учредительные документы;

  • новый участник должен внести свой вклад в уставный капитал способом и в сроки, установленные в решении общего собрания на основании заявления нового участника;

  • оплатите госпошлину за регистрацию изменений в устав (800 рублей);

  • зарегистрируйте изменения в устав ООО в части увеличения уставного капитала, подав новую редакцию устава (2 экз.), протокол (решение) об утверждении новой редакции устава, заверенное нотариально заявление по форме Р13001, квитанцию об оплате пошлины (необязательно, но лучше приложить), документы, подтверждающие внесение новым участником вклада. Регистрация должна быть осуществлена в течение месяца со дня внесения вкладов третьими лицами на основании их заявлений. По результату регистрации получите лист записи о регистрации изменений и новый устав;

Подробная пошаговая инструкция для данного способа вступления в ООО нового участника доступна по ссылке: Увеличение уставного капитала.

В данном случае расходы на оформление процедуры ввода нового участника (нотариальные расходы и пошлина) составят примерно 5000-7000 рублей. Данный вариант удобно использовать, если новый участник ООО планирует внести дополнительные денежные средства на развитие ООО или передать неденежный вклад в ООО. Однако такой способ нужно использовать с осторожностью, чтобы избежать “размывания”, “утраты” контроля действующего участника над организацией.

2. Заключение договора купли-продажи доли или части доли с действующим участником ООО

Если в обществе один учредитель, то заключение договора купли-продажи части доли для ввода нового участника в ООО займет меньше времени, чем увеличение капитала. Однако расходы на нотариальное удостоверение будут больше (нотариальный тариф рассчитывается в процентном соотношении к стоимости доли в ООО, дополнительно оплачивается работа правового и технического характера).

До заключения договора с новым участником по отчуждению доли в ООО проверьте устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества, если в обществе имеются другие участники (не путайте согласие и право преимущественной покупки доли в ООО, это разные категории). Также проверьте договор об осуществлении прав участников (если он заключался) на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли третьим лицам. При продаже доли в ООО третьему лицу участники ООО пользуются правом преимущественной покупки. Уставом не может быть исключено это право, однако уставом может предоставляться право преимущественной покупки также самому обществу, кроме того, уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли, положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. В отличие от права преимущественной покупки участников ООО при продаже доли в уставном капитале третьему лицу, которое действует всегда вне зависимости от содержания устава, необходимость получения согласия участников ООО или общества на продажу доли в ООО может предусматриваться только уставом или законом (в отдельных случаях), то есть это дополнительное ограничение продажи доли в уставном капитале.

Правила о преимущественном праве покупки и согласии других участников (если оно уставом предусмотрено) необходимо соблюдать, если в ООО более 2 участников. Для единственного учредителя продажа части доли новому участнику происходит быстрее и свободнее.

В общем порядок продажи доли в уставном капитале ООО выглядит так:

  1. при продаже третьему лицу, если в обществе 2 и более участника, первый шаг — соблюдение права преимущественной покупки: направьте через общество нотариально удостоверенную оферту о продаже доли. Она должна быть адресована всем участникам ООО и обществу, если уставом предусмотрено, что оно также пользуется преимущественным правом. Дождитесь ответа от участников общества и самого общества. Приобрести долю на основании оферты участники могут в течение 30 дней с даты получения оферты обществом, а общество — в течение 7 дней со дня истечения преимущественного права участников или со дня отказа участников от его использования, если более продолжительные сроки для реализации преимущественного права не предусмотрены уставом. Право преимущественной покупки истекает в день предоставления нотариального заявление об отказе от этого права или при истечении указанного срока. Если уставом или законом предусмотрено требование о необходимости получения согласия от участников или общества на покупку: необходимо получить письменное согласие участников (общества) на продажу, согласие считается также полученным, если в течение 30 дней (иного срока, указанного в уставе) участник (общество) не представили письменное заявление об отказе в даче согласия.

  2. составьте договор купли-продажи доли в уставном капитале.

  3. соберите документы, подтверждающие право распоряжаться долей (документ, на основании которого она приобретена — договор, протокол общего собрания участников, иной документ) и оплату доли (приходные ордера, платежные поручения, расписки и т.д.).

  4. получите нотариальное согласие супруга на сделка, если продавцом является физическое лицо, состоящее в браке, и доля приобретена им в период брака; также требуется нотариальное согласие от супруги покупателя, так как сделка подлежит нотариальному удостоверению, согласие супруги требуется как при продаже, так и при приобретении доли в ООО. Согласие не предоставляется при совершении сделки по отчуждению доли (ее части), приобретенной на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или в порядке наследования, а также в случае если между супругами заключен брачный договор, устанавливающий режим раздельной собственности.

  5. соберите иные документы, необходимые для проверки законности сделки нотариусом.

  6. обратитесь к нотариусу для нотариального удостоверения договора.

  7. после удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подаст заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также в течение 3 дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора. Таким образом, в этом случае изменения в ЕГРЮЛ вносятся по заявлению нотариусу, общество заявление о регистрации не подает.

При заключении договора купли-продажи доли в ООО у продавца может возникать обязанность по декларированию дохода от продажи и уплате налога. Ознакомиться с особенностями налогообложения дохода от продажи доли, а также более подробной инструкцией по купле-продаже доли в уставном капитале ООО, инструкцией для покупателей при покупке доли в ООО, а также получить полный перечень документов для совершения сделки купли-продажи доли в ООО вы можете в отдельной статье “Купля-продажа доли в уставном капитале ООО: проверка чистоты сделки, нюансы, инструкции”.

3. Заключение договора дарения доли или части доли участником ООО с действующим участником ООО или соглашения об отступном

В целом порядок заключения данной сделки такой же, как и при заключении договора купли-продажи, также данные сделки подлежат нотариальному удостоверению. Однако в этих случаях не применяются правила преимущественной покупки доли в ООО, а также нет необходимости в получении нотариального согласия супруги одаряемого. Однако при заключении договора дарения доли в уставном капитале ООО, мены или соглашения об отступном также проверьте устав общества и договор об осуществлении прав участников на предмет наличия в нем ограничений, запретов и особых порядков отчуждения доли, так как их наличие может затруднить или сделать невозможным заключение данных сделок. При этом если договор дарения доли в ООО заключен не между родственниками, то одаряемый должен уплатить НДФЛ от стоимости доли в ООО. Для соблюдения требований Налогового кодекса РФ продавец доли (одаряемый) заполняет декларацию 3-НДФЛ и подает ее в ИФНС по месту своего жительства не позднее 30 апреля года, следующего за годом заключения сделки с долей в ООО. Уплатить НДФЛ в бюджет необходимо до 15 июля того же года. За неподачу декларации может быть взыскан штраф до 30 % от подлежащего уплате налога. Однако участник не должен декларировать доход и платить НДФЛ при реализации доли по договору мены при соблюдении следующих условий (всех условий):

  • доли были приобретены начиная с 1 января 2011 года;

  • срок непрерывного владения долей в ООО (на праве собственности или ином вещном праве) более 5 лет.

Оптимизировать налогообложение по сделкам с долей в ООО и правильно заполнить декларацию, а также представить интересы налогоплательщика в ИФНС при камеральной проверке декларации помогут юристы “Двитекс”. Подробнее об услугах налогового юриста для физических лиц читайте здесь.

4. Выход участника ООО и заключение договора купли-продажи доли вышедшего участника ООО между обществом и новым участником (если один из участников планирует покинуть ООО)

Если один из участников ООО решил выйти из общества, передав свои права новому участнику, то возможно использовать данный способ входа нового участника в состав учредителей ООО. Для использования данного способа также необходимо, чтобы в уставе было предусмотрено право участников на выход из общества и отсутствовал запрет на продажу доли третьим лицам. Также, чтобы воспользоваться этим способом, в состав участников ООО должно входить не менее 2 лиц, так как выход единственного учредителя не допускается.

При реализации данного способа ввода нового учредителя ООО придерживайтесь следующего алгоритма:

  • удостоверьте у нотариуса заявление текушего участника, планирующего покинуть бизнес, о выходе из состава участника общества и подайте его в общество (заявление о выходе подписывается участником при нотариусе);

  • подготовьте протокол (решение) учредителей (-я) о выходе участника из ООО и распределении доли вышедшего участника и заявление по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно состава участников ООО (согласно данному заявлению доля вышедшего участника переходит обществу).

  • нотариально удостоверьте подпись единоличного исполнительного органа на заявлении по форме Р14001;

  • зарегистрируйте в ЕГРЮЛ изменения в связи с выходом участника из общества, подав в регистрирующий орган заявление по форме Р14001;

  • заключите между обществом и третьим лицом договор купли-продажи доли. В данном случае нотариальное удостоверение договора не требуется, также иные участники не пользуются правом преимущественной покупки, нет необходимости получать нотариальное согласие супруги;

  • подготовьте новое заявление по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно состава участников ООО;

  • нотариально удостоверьте подпись единоличного исполнительного органа на заявлении по форме Р14001;

  • зарегистрируйте в ЕГРЮЛ изменения в связи с покупкой новым участником доли у общества, подав в регистрирующий орган заявление по форме Р14001.

В данном случае нотариальные расходы составят примерно 6000-9000 рублей, пошлина за регистрацию изменений в ЕГРЮЛ не уплачивается. Из минусов данного способа нужно отметить тот факт, что для нового участника ООО существует риск того, что бывший участник заявит иск к обществу о выплате действительной стоимости доли (от стоимости чистых активов), если ему не будет выплачена стоимость доли обществом или она будет занижена.

Налоги: Если вышедшему участнику-физическому лицу выплачивается действительная стоимость доли при выходе из ООО согласно требованиям закона, то из суммы выплаты удерживается НДФЛ. Если общество НДФЛ при выплате не удержало, то участнику самому нужно задекларировать доход и уплатить НДФЛ, как при купле-продаже доли. Также декларацию необходимо подать в ИФНС для применения имущественного вычета по данному доходу.

Подробнее о порядке вывода участника из ООО, выплате действительной стоимости доли и налогообложении читайте в статье “Выход участника из ООО”.

Оценить риски, а также выбрать оптимальную схему оформления покупки доли в ООО, защищающую интересы клиента, а также удовлетворяющую пожеланиям клиента и конкретным обстоятельствам помогут юристы компании “Двитекс”. Узнать стоимость и порядок оказания услуг по оформлению покупки доли в ООО вы можете на странице услуги по ссылке.

Подробнее об Подробнее об Подробнее об Комплексные услуги корпоративного юриста, работаем без предоплаты, гарантия результата. Мы также оказываем услуги по комплексному юридическому сопровождению бизнеса: без почасовой оплаты, разные виды оплаты (разовые платежи или абонентская плата), «живое» общение с юристом, выезды юриста в офис. Ознакомиться с условиями оказания Требуется консультация юриста? Позвоните нам по телефону 8 (495) 223-48-91 или оставьте заявку на сайте, мы с вами свяжемся в ближайшее время и ответим на все ваши вопросы! Консультация юриста бесплатная!

Рубрики: Статьи

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *